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东方宾馆小股东野蛮式抗争 董事会成潜在突破口

2014-04-25 20:11:40 来源: 每日经济新闻 作者:
摘要:就在因罢免全体董事议案而备受关注的东方宾馆(000524,收盘价6.38元)股东大会结束一周后,《每日经济新闻》记者发现,该议案的发起者之一梁树森还在增持公司股票。东方宾馆2014年一季报显示,梁树森持股数为600.61万股,较此前增加了2

  就在因罢免全体董事议案而备受关注的东方宾馆(000524,收盘价6.38元)股东大会结束一周后,《每日经济新闻》记者发现,该议案的发起者之一梁树森还在增持公司股票。东方宾馆2014年一季报显示,梁树森持股数为600.61万股,较此前增加了29.93万股。

  此前业界多报道,出于对东方宾馆大股东未能勤勉尽职和履行相关承诺的不满,梁树森和王振华两位小股东通过增持股票,以获得提出股东会议案的资格,进而向大股东施压。但《每日经济新闻》记者调查发现,这两位股东在股东大会前几个月开始加速增持,或不只是为了提出罢免全体董事这般简单。

  记者调查获悉,梁树森为澳门森利集团董事长;王振华为内地一家民营企业老总,涉猎房产、物流、投资等多项业务。两人对东方宾馆的经营管理有诸多不满。据知情人士向《每日经济新闻》记者透露,二人未来拟通过增持的方式以增加自己在上市公司管理上的话语权。而且在上市公司大股东愿意减持的情况下,两人也心存收购意图。

  不过,与布赖恩·伯勒在《门口的野蛮人》中企业控制权之争的胜利者KKR公司不同,梁树森和王振华面对的是控股比例高达51.5%的广州市国资委及其旗下的国有企业岭南集团。独立财经评论员穆胜博士分析指出,在大股东不减持股份的情况下,小股东想收购东方宾馆几乎不可能;但鉴于东方宾馆的董事选举投票制度,存在小股东通过增持股票、并在公司董事会换届时选出自己的董事,以介入公司管理的可能性。

  小股东打算继续增持

  根据东方宾馆的公告,3月31日公司董事会收到股东王振华和梁树森的临时提案《关于罢免公司全体董事的议案》,称由于公司董事未能履行勤勉尽责的义务,拟罢免公司全体董事,并提交公司2013年年度股东大会审议,其中王振华持有公司股票280万股,梁树森持有571万股,合计共占东方宾馆股份总数的3.15%。

  上述公告引发市场强烈关注。媒体纷纷报道,因东方宾馆迟迟未解决同业竞争问题,遭到两位小股东以提议罢免董事会的形式呛声股东大会。而从王、梁的增持轨迹也不难看出,两人的确为这次提案做足了准备,因为根据《公司法》的规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东才可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  东方宾馆定期报告显示,王振华第一次出现在前十大流通股东名单是在2013年中报,此时其持有251.38万股,位居第三;此后王不断增持,2013年年报显示其持股数为280.37万股;到了2014年第一季度,王微量减持了约2400股。梁树森首次出现在前十大流通股东名单中则是在2013年年报中,显示持股数为348.52万股,此后梁开足码力增持,3月31日东方宾馆公告显示,梁持股数为570.68万股,到一季度末又增持至600.61万股。以东方宾馆现在的股价6.5元计算,两人合计持有的近900万股股票市值已接近6000万元。

  不过,由于国资方面所持股数超过半数,上述罢免董事会的议案并未获得通过。

  所提议案被否,这6000万元投资会不会打了水漂?上述知情人士透露,王振华三年前就是冲着东方宾馆资产重组的承诺去购买的股票,如今重组一直未启动,股价却一直下跌,他不得不通过不断买进来摊薄当初购买的成本,且梁树森和王振华未来还会继续增持股票。

  小股东增持的经济账

  “这个议案是100%通不过的,这个谁都知道。但是大角山这个项目我们怕它通过,所以我们将其否决。可以说各胜一战吧。”谈及罢免董事会的提案未获通过,梁树森和王振华的代言人杨冰松先生并不觉得意外。

  资料显示,此前东方宾馆曾召开股东大会,就《关于投资大角山酒店的议案》就行投票,在大股东回避表决的情况下,议案的表决结果显示,同意65.06万股,弃权105.29万股,反对1603.64万股,该议案未获通过。其中反对票中有近800万股是梁、王和杨三人所投。但杨冰松也告诉记者,他自己只买了100股。

  杨冰松透露,“从一开始两位股东就反对建设大角山酒店,但此前持股少,因此不得不加大持股以获得更多的发言权。此次两位股东通过增持,已拥有比较多的流通股,加之当天很多流通股股东不参与投票,大股东又是弃权的,所以我们还是有优势的。”

  广发证券机构业务总监黄少波对《每日经济新闻》记者表示,两位股东原本是想通过罢免议案形成舆论压力,以倒逼上市公司正视同业竞争的问题,这多多少少还是有点作用,就像大角山议案一样,上市公司投资大角山酒店本来是大股东的意思,被否了想必大股东也很痛苦。

  据记者了解,除了达到否决大角山议案的目的,梁树森等人投资东方酒店或与证监会此前出台的“4号文”有关。

  根据证监会1月3日发布的 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称4号文),凡不履行承诺的主体都将受到相应处罚。东方宾馆董秘郑定全在记者会上也曾表示,在6月底前会按照新规就同业竞争的解决给出明确的说法。

  杨冰松则表示,证监会并没有对股东履行承诺“不达标”出台详细的规则,所以他们现在也在观望证监会的具体做法。不过一旦具体做法出台,他们将会考虑择机启动申请赔偿程序。

  此外,杨冰松还透露,梁树森是个对商业很敏感的人,他投资东方宾馆并不完全是奔着重组,他十分看好东方宾馆那块地。如果东方宾馆现在把地拍卖了,一亩地至少5000万元,全卖了就有50个亿,相当于现在市值的3倍。

  公开资料显示,东方宾馆开业于1961年,其核心资产是广州市流花路广交会旧址旁的东方宾馆这一单体酒店,位于广州一级地段火车站流花路,占地6万平方米,建筑面积12万平方米,有800多家客房。此前,郑定全在接受《南方日报》采访时曾表示,流花路6万平方米的地绝大部分属于上市公司,少部分是租用大股东的。

  广州方圆地产顾问首席市场分析师邓浩志告诉《每日经济新闻》记者,这块地非常值钱,现在的市场价在2.5万~3万/平方米,以此计算,12万平方米的建筑面积大约值30亿~36亿元。不过,郑定全曾表示,土地的估值意义不大,酒店不能纯粹按照房地产的估值来算。

  大股东控制权牢不可破

  上市公司的管理权之争,其具体走向和挑战者的实力密不可分。

  据东方宾馆的公告,上述两位股东一人拥有大陆身份证,一人拥有港澳居民通行证。其中梁树森与澳门森利集团董事长同名,王振华与上市公司新城控股董事长同名。

  对于梁树森是否为澳门森利集团董事长的疑问,杨冰松不置可否,仅表示梁是很多公司的董事长,“至于是不是森利集团的,我也不太清楚”;他对王振华的身份则很肯定,“绝对不是新城控股的董事长”,但王振华也是一家民营企业的老总,有很多公司,涉及房产、物流、投资等多项业务。

  此后,记者从上述知情人士处了解到,梁树森就是澳门森利集团的董事长,且资本雄厚。

  公开资料显示,梁树森拥有众多头衔,如中国侨商联合会常务副会长、广东政协委员、中国和平统一促进会理事以及澳门地产业总商会2005~2008副会长,并且在内地拥有一些产业投资。不过记者并未查找到澳门森利集团公司的官方网页,无法查证其资产、收入情况。

  据了解,王、梁、杨三人原本也不认识,都是在东方宾馆股东大会认识的。杨冰松表示,因自己口才好一点,加上原来学过证券,所以就被委任做代表。

  至于会否形成控股权之争,杨冰松坦言不太可能,“因为大股东方面控股51%,除非国资改革,大股东卖百分之十几的持股,我们倒是愿意收购的,而且我们有这个收购实力。”

  资料显示,岭南集团和东方酒店各持有东方宾 馆14.36%、37.19%的股份,前者又同时100%控股后者,故岭南集团直接和间接持有东方宾馆51.5%的股份。

  对于坊间流传的卖壳的说法,郑定全则表示,“小股东有各种想法,我们无权干涉”。

  上述知情人士也向记者透露,如果股价再跌,又有人抛售的话,两位小股东的确会不断增持,但国资委肯定不会卖,增持只是不断增加两人的话语权。

  董事会成“薄弱环节”

  根据证监会的规定,单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。《公司法》103条第2款则规定,“单独或合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前向股东大会提出临时提案”,因此股东可以根据该条规定,不经过公司董事会,以临时提案的方式向股东大会行使选举或更换董事的提名权。

  穆胜对记者指出,这两项提名权均需提交股东大会决定,由于东方宾馆大股东持股51%而形成绝对控股,因此大股东拥有很大的优势。

  在持股比例上,个人股东的增持空间也受到客观因素的限制。黄少波表示,证券法规定,投资者持股比例达到5%时需向证监所报告并由上市公司公告,而一旦上市公司发出此公告,必然会吸引其他投资者的注意并选择跟进,这会造成股价上涨,此后收集筹码的成本就会越来越高。

  尽管东方宾馆小股东与大股东的力量对比极为悬殊,但仍存在小股东所提名董事进入董事会的可能。根据东方宾馆的《公司章程》,公司股东拥有的每一股份有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积;公司执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事,并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。

  穆胜表示,尽管大股东票数多,但提名的董事也多,投票权将被分散;如果小股东只选一个人,如梁树森、王振华就把全部的投票权投在自已提名的董事身上,通过其他股东帮忙或者继续增持,二者仍有成功的可能性。

  《每日经济新闻》记者计算,在不考虑其他股东投票的情况下,若东方酒店集团方面提名9名董事,则每个董事可获得51.5%的支持票;梁树森方面只提名1个董事并将所有投票权投给这名董事,只要其持股超过5.7%(51.5%/9),就有将这名董事候选人送入董事会的可能。

  黄少波表示,一旦小股东成功进入董事会,必然会对大股东与上市公司可能存在的利益输送形成或多或少的制约,并有可能倒逼公司加速同业竞争问题的解决。

  今年6月30日,东方宾馆本届董事会任期将满,梁树森方面是否会朝着董事会发起冲击,《每日经济新闻》将继续关注。

  《《《 延伸阅读

  东方宾馆股东纷争溯源

  2009年,作为东方宾馆的控股股东,广州市国资委将越秀集团所持东方宾馆股权划无偿转给岭南集团,岭南集团分别直接和间接持有东方宾馆14.36%和37.19%的股权,成为后者的实际控制人。

  2009年10月13日,东方宾馆公告,岭南集团承诺将在股权划转完成后2年内,逐步整合集团内的酒店业务,以增强上市公司竞争力;与此同时,岭南集团将不通过除东方宾馆以外的主体新建或收购与东方宾馆经营酒店同类的高档酒店项目,对于新建或存在收购可能性的该类酒店项目资源,将优先推荐给东方宾馆,东方宾馆可根据实际情况进行决策。

  资料显示,两者应整合的资产包括岭南集团旗下的花园酒店、中国大酒店等数十家酒店。然而,2012年4月17日,岭南集团书面告知东方宾馆,发行股份购买资产所涉及的标的资产的评估结果尚未取得国资监管部门的核准或备案及开展向上级主管机关的报备工作。当天,东方宾馆董事会审议通过终止重组。岭南集团仅表示,今后将根据情况变化,择机重新启动消除同业竞争问题的相关事项。不过,直至今日重组承诺仍未完成。2012年,岭南集团拍下南沙地块并出资设立了大角山酒店的行为,被认为又增加了新的同业竞争。

  据了解,同业竞争迟迟不解决,正是梁树森、王振华等东方宾馆小股东主要的质疑之处。此外,公司十年业绩无增长,也让众股东十分不满。

  2004~2013年,东方宾馆的营收始终在2.21亿~3.29亿元间徘徊,10年时间营收仅增长0.63亿元;其净利润也乏善可陈,增长乏力。

  对此,东方宾馆董事张竹筠在股东大会上表示,传统酒店行业不像电子商务行业那样回报极快;另外一位董事李峰则解释道,东方宾馆主要是对着广交会建立起来的,当年就对着流花展馆,10年后区域优势发生了变化,此前的地理位置已丧失,公司不得不面临业绩下滑。

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